قانون تجارت_قسمت اول

 

بخش ۲
سهام
ماده ۲۴- سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی میباشد ورقه ‌سهم سند قابل معامله‌ایست که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
تبصره ۱- سهم ممکنست بانام و یا بی‌نام باشد.
تبصره ۲- در صورتیکه برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات اینقانون مزایائی قائل شوند اینگونه سهام سهام ممتاز نامیده میشود.
ماده ۲۵- اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و بامضای لااقل دو نفر که بموجب مقررات اساسنامه تعیین میشوند ‌برسد.
ماده ۲۶- در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:
۱ – نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها.
۲ – مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
۳ – تعیین نوع سهم.
۴ – مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و بااعداد.
۵ – تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آنست.

ماده ۲۷- تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید بصاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ ‌پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یکسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم ‌صادر و بصاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده ۲۸- تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاءکنندگان مسئول جبران‌ خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده ۲۹- در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

ماده ۳۰- مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام ممنوع است. بتعهد کننده اینگونه ‌سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط بنقل و انتقال سهام بانام است.

ماده ۳۱- در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد ۲۵ و ۲۶ باید رعایت شود.

ماده ۳۲- مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.

ماده ۳۳- مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر اینصورت هیأت مدیره شرکت باید‌مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را بمنظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذینفع‌حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده بدادگاه رجوع کند.
تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض بعمل آید.

ماده ۳۴- کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن میباشد و در صورتیکه قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آنرا بدیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.

ماده ۳۵- در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه ‌کثیرالانتشاری که آگهی‌ های مربوط بشرکت در آن منتشر میشود بصاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره بعلاوه چهار‌درصد در سال بمبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت بصاحب سهم و گذشتن یکماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌ تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت اینگونه سهام را در صورتیکه در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده بفروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتیکه خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم(‌بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیر کرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت میشود.

ماده ۳۶- در مورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یکنوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد منتشر و یک نسخه از آگهی به وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال میشود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش‌ معین شده است کلیه بدهی‌های مربوط بسهام اعم از اصل – خسارات – هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد ‌کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی بنام خریدار صادر‌و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال میشود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی میگردد.

ماده ۳۷- دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب ‌تشکیل مجامع عمومی تعداد اینگونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. بعلاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید ‌سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت باینگونه سهام معلق خواهد ماند.

ماده ۳۸- در مورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها بشرکت پرداخت کنند مجدداً ‌حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و میتوانند حقوق مالی وابسته بسهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.

‌ماده ۳۹- سهم بی‌نام بصورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته میشود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اینگونه سهام ‌بقبض و اقباض بعمل میآید.

‌گواهی نامه موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی‌نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی‌نام میباشد.

ماده ۴۰- انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء ‌کند.

‌در موردیکه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و بامضای انتقال گیرنده یا وکیل ‌یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید بهمان ترتیب به ثبت‌رسیده و امضاء شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق بعمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده ۴۱- در شرکتهای سهامی عام نقل و انتقال سهام نمیتواند مشروط بموافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

ماده ۴۲- هر شرکت سهامی میتواند بموجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی‌ فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده از آن باید بطور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در‌امتیازات وابسته بسهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک اینگونه سهام انجام‌ گیرد.

‌بخش ۳
تبدیل سهام

ماده ۴۳- هرگاه شرکت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه یا بنا بتصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران خود سهام بی‌نام شرکت را بسهام بانام و یا آنکه سهام بانام را بسهام بی‌نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.

ماده ۴۴- در مورد تبدیل سهام بی‌نام بسهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد سه نوبت‌هر یک بفاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد بصاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود بمرکز‌شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی‌نام شرکت باطل شده تلقی میگردد.

ماده ۴۵- سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده ۴۴ برای تبدیل بسهام بانام بمرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر‌تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت در صورتیکه سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج‌ فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یکماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط ‌بشرکت در آن نشر میگردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتیکه در تاریخ ‌تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام بفروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.

ماده ۴۶- از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده ۴۵ فروخته میشود بدواً هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق‌الزحمه کارگزار بورس‌کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره‌دار سپرده میشود. در صورتیکه ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده بشرکت مسترد‌شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه بدستور شرکت از طرف بانک بمالک سهم پرداخت میشود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال‌بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد
تبصره – در مورد مواد ۴۵ و ۴۶ هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام بفروش نرسد صاحبان سهام بی‌نام که بشرکت مراجعه میکنند بترتیب مراجعه بشرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده بنسبت سهام بی‌نام که در دست دارند وجه نقد دریافت‌کنند و یا آنکه برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار‌دارد رعایت خواهد شد.

ماده ۴۷- برای تبدیل سهام بانام بسهام بی‌نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد ‌منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده میشود تا برای تبدیل سهام خود بمرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت‌مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام بشرکت‌ مراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام بآنها داده شود.

ماده ۴۸- پس از تبدیل کلیه سهام بی‌نام بسهام بانام و یا تبدیل سهام بانام بسهام بی‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت‌های‌مذکور در مواد ۴۴ و ۴۷ شرکت باید مرجع ثبت شرکت‌ها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع‌عموم آگهی شود.

ماده ۴۹- دارندگان سهامیکه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت بآن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان‌سهام را نخواهند داشت.

ماده ۵۰- در مورد تعویض گواهی نامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بی‌نام بر طبق مفاد مواد ۴۷ و ۴۹ عمل خواهد شد.

بخش ۴
اوراق قرضه

ماده ۵۱- شرکت سهامی عام میتواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند.

ماده ۵۲- ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید‌مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.

ماده ۵۳- دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچگونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب میشوند.

ماده ۵۴- پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمیباشد.

ماده ۵۵- انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو‌ترازنامه آن بتصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

ماده ۵۶- هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش‌بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام میتواند بنا به پیشنهاد هیئت‌مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آنرا تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی میتواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که ‌از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار بانتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
‌تبصره – در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (‌در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.

ماده ۵۷- تصمیم راجع بفروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباً بمرجع ثبت ‌شرکت‌ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آنرا همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه بهزینه شرکت در روزنامه رسمی‌آگهی خواهد نمود.
تبصره – قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده ۵۸- اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد:
۱ – نام شرکت
۲ – موضوع شرکت
۳ – شماره و تاریخ ثبت شرکت.
۴ – مرکز اصلی شرکت.
۵ – مدت شرکت.
۶ – مبلغ سرمایه شرکت و تصریح باینکه کلیه آن پرداخت شده است.
۷ – در صورتیکه شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتیکه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل بسهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق‌قرضه که هنوز تبدیل بسهم نشده است.
۸ – در صورتیکه شرکت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.
۹ – مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره‌ای که بقرضه تعلق میگیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که‌احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتیکه اوراق‌قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
۱۰ – تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
۱۱ – اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل بسهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
۱۲ – خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
ماده ۵۹- پس از انتشار آگهی مذکور در ماده ۵۷ شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی‌منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط ‌به شرکت در آن نشر میگردد آگهی کند.

ماده ۶۰- ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و بهمان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:
۱ – نام شرکت
۲ – شماره و تاریخ ثبت شرکت
۳ – مرکز اصلی شرکت.
۴ – مبلغ سرمایه شرکت
۵ – مدت شرکت.
۶ – مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
۷ – تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (‌اگر قابل بازخرید باشد).
۸ – تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.
۹ – در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد‌تعویض اوراق قرضه را کرده‌اند.
۱۰ – در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه بسهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.

ماده ۶۱- اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در اینصورت مجمع عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و‌گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.

ماده ۶۲- افزایش سرمایه مذکور در ماده ۶۱ قبل از صدور اوراق قرضه باید بوسیله یک یا چند بانک و یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد‌و قراردادیکه در موضوع اینگونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویس مبنی بر دادن اینگونه سهام بدارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط ‌مربوط بآن بین شرکت و اینگونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

تبصره – شورای پول و اعتبار شرایط بانکها و مؤسسات مالی را که میتوانند افزایش سرمایه شرکتها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهد نمود.

ماده ۶۳- در مورد مواد ۶۱ و ۶۲ حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود بخود منتفی خواهد بود.

ماده ۶۴ – شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.

‌تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.

‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه میتواند تحت شرایط و بترتیبی که در ورقه قید شده است آنرا با سهم شرکت تعویض کند.

ماده ۶۵- از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمیتواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل‌تبدیل بسهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آنرا از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام بتقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم ‌منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که‌ دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند میگردد و چنین تلقی میشود که اینگونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند.

ماده ۶۶- از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و‌بطور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنکه‌حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض میکنند بنسبت سهامیکه در نتیجه معاوضه مالک میشوند حفظ شود. ‌بمنظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض میکنند بتوانند بنسبت و‌تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.

ماده ۶۷- سهامیکه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره‌نویسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر بتعویض سهام با اوراق مذکور میباشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد اینگونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال بدارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه با ‌سهم احراز گردد.
ماده ۶۸- سهامیکه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود مادام که این تعویض بعمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه‌ قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.
ماده ۶۹- اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل بسهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را‌میدهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را بسهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه ‌را به هیئت مدیره خواهد داد.

ماده ۷۰- در مورد ماده ۶۹ هیئت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌ایکه جهت تبدیل بسهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت‌ها‌ سهام جدید صادر و بدارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که بشرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.

ماده ۷۱- در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم‌ نماید و همچنین مواد ۶۳ و ۶۴ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم نیز باید رعایت شود.

‌بخش ۵
مجامع عمومی

ماده ۷۲- مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود. مقررات مربوط بحضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی ‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که بموجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

ماده ۷۳- مجامع عمومی بترتیب عبارتند از:
۱ – مجمع عمومی مؤسس.
۲ – مجمع عمومی عادی
۳ – مجمع عمومی فوق‌العاده.

ماده ۷۴- وظایف مجمع عمومی مؤسس بقرار زیر است:
۱ – رسیدگی بگزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم.
۲ – تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
۳ – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
۴ – تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد‌شد.
تبصره – گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای‌ مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.

ماده ۷۵- در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین‌دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت میشوند مشروط بر اینکه لااقل بیست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد.‌مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید‌ به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتیکه در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام ‌میدارند.
‌تبصره – در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.

ماده ۷۶- هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام بدعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی ‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیر نقد جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس‌ بگذارند. در صورتیکه موسسین برای خود مزایائی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن بضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود.

ماده ۷۷- گزارش مربوط بارزیابی آورده‌های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیر نقد و کسانیکه مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعیکه تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آنها موضوع ‌رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.

ماده ۷۸- مجمع عمومی نمیتواند آورده‌های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

ماده ۷۹- هرگاه آورده غیر نقد یا مزایائی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع بفاصله مدتی که از یکماه تجاوز نخواهد کرد ‌تشکیل خواهد شد.و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل میتوانند تعهد غیر نقد خود را بتعهد نقد‌ تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده میتوانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در‌صورتیکه صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه‌کنندگان مزایا بنظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت بسهام خود باطل شده محسوب میگردد و سایر‌ پذیره ‌نویسان میتوانند بجای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.

ماده ۸۰- در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل بمنظور رسیدگی بوضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل‌میگردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قید گردد.

ماده ۸۱- در صورتیکه در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از‌ طرف سایر پذیره ‌نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و باین ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ‌ تشکیل آن مجمع مراتب را بمرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده ۱۹ این قانون را صادر کند.

ماده ۸۲- در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون ‌ضروری است و نمیتوان آورده‌های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.

ماده ۸۳- هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده‌میباشد.

ماده ۸۴- در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامیکه حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌ حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۸۵- تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده ۸۶- مجمع عمومی عادی میتواند نسبت بکلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق‌العاده است تصمیم‌ بگیرد.

ماده ۸۷ – در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۸۸- در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره باکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد ‌انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
‌در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذکور خواهد بود. رأی دهنده میتواند آراء خود را بیک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمیتواند خلاف ‌این ترتیب را مقرر دارد.

ماده ۸۹- مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی بترازنامه و حساب سود و زیان‌سال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی بگزارش مدیران و بازرس یا ‌بازرسان و سایر امور مربوط بحسابهای سال مالی تشکیل شود.
تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت بترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر‌نخواهد بود.

ماده ۹۰- تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد‌از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده ۹۱- چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام بدعوت‌مجمع مزبور بنمایند.
ماده ۹۲ – هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌اینصورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

ماده ۹۳- در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی ‌نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان اینگونه سهام در جلسۀ خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد ‌باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک‌سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره باکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

ماده ۹۴- هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

ماده ۹۵- سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت‌مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر اینصورت‌ درخواست‌کنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات ‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً بدعوت مجمع اقدام کنند بشرط ‌آنکه کلیه تشریفات راجع بدعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت بعدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح ‌نمایند.
ماده ۹۶- در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیئت‌رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد.
ماده ۹۷- در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد بعمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای‌سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین‌تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط بشرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.
تبصره – در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده ۹۸- فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

ماده ۹۹- قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل بحضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم‌ متعلق بخود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
‌فقط سهامدارانی حق ورود بمجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت ‌کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و بامضاء آنان خواهد رسید.

ماده ۱۰۰- در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل ‌باید قید شود.

ماده ۱۰۱- مجامع عمومی توسط هیئت‌رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره میشود. در صورتیکه ترتیب دیگری در‌اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو‌دستور جلسه مجمع باشد که در اینصورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه باکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان‌سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده ۱۰۲- در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ‌ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده ۱۰۳- در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.

ماده ۱۰۴- هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع‌میتواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج بدعوت و آگهی مجدد نیست و در‌جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

ماده ۱۰۵- از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده میشود که بامضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک‌نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

ماده ۱۰۶- در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع‌ شرکت‌ها ارسال گردد:
۱ – انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
۲ – تصویب ترازنامه.
۳ – کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
۴ – انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن

برای ادامه اینجا کلیک کنید.

نظر بدهید